VVPR-bis bij onvolledige volstorting kapitaal BVBA: de tijd tikt
Het VVPR-bis-stelsel voorziet in een verlaging van de roerende voorheffing op
dividenden als u nieuw geld inbrengt in uw vennootschap en u dat daar een tijdje
in laat zitten. Het is met andere woorden een incentive om het eigen vermogen
van uw vennootschap te verstevigen.
Bij de invoering van het stelsel in 2013 was één van de voorwaarden dat het
maatschappelijk kapitaal volledig moest volstort zijn. Een vennootschap die haar
kapitaal niet volledig volstort had, kwam dus niet in aanmerking voor het
VVPRbis-tarief..
Maar met de hervorming van het vennootschapsrecht op 1 mei 2019 werd de
kapitaalvereiste afgeschaft voor alle vennootschappen (behalve voor de NV). De
BVBA met een minimum maatschappelijk kapitaal van 18.550 euro, werd een
kapitaalloze BV.
Volstortingsverplichting valt niet weg
Op zich bleef de voorwaarde dat het kapitaal volstort moest zijn voor de
VVPR-bis-aandelen wel bestaan. Maar bij een BVBA betekende dit dat je minstens
18.550 volstort moest hebben, terwijl er bij een BV geen minimumkapitaal
bestaat: VVPRbis blijkt ook bij BVs mogelijk en is daar zelfs veel
gemakkelijker.
Wat echter met de vele BVBAs waarvan het maatschappelijk kapitaal niet volstort
was? Zij werden, en worden, bij kracht van wet een BV, maar hun maatschappelijk
kapitaal blijft wel hetzelfde, en dus blijft ook hun volstortingsverplichting
bestaan, want beide elementen staan in hun statuten.
Hoe kan u dit omzeilen?
De constructie die werd opgezet, was dat bij de
omvorming van de BVBA in een BV, de volstortingsverplichting voor de oprichters
werd opgeheven en het maatschappelijk kapitaal van de BV werd verlaagd.
Vanaf dat moment kwalificeerde de eerste euro nieuwe inbreng, voor nieuwe
aandelen voor het VVPRbis-statuut.
Aanpassing begin 2022
Maar met een wet van 21 januari 2022 werd deze route afgesloten. Niet alleen
voor de toekomst, maar ook voor het verleden.
De wet bepaalt nu dat de volstortingsverplichting geldt, niet alleen voor het
bestaande kapitaal, maar ook voor het initieel onderschreven bedrag. Een
vrijstelling van volstorting, in combinatie met een kapitaalverlaging, heeft dus
geen effect meer.
Overgangsregeling
Wie de bovenstaande stappen reeds had ondernomen, valt ook onder de nieuwe
regeling. Dat houdt dus in dat er in die gevallen geen verlaagd tarief inzake
roerende voorheffing mogelijk is.
Maar de wet van 21 januari 2022 voorzag in een regularisatieperiode.
Vennootschappen die tussen 1 mei 2019 en 15 december 2021 een vrijstelling
van volstorting van de onderschreven VVPRbis-aandelen verleenden, kunnen hun
toestand rechtzetten door vóór 31 december 2022 een verhoging van inbreng in
geld door te voeren. Die inbreng moet de inbreng in geldmiddelen opnieuw op
dezelfde hoogte brengen van het initieel onderschreven bedrag van vóór de
vrijstelling van volstorting. Met andere woorden, er moet vóór 31 december 2022
alsnog volstort worden.
De datum van 15 december 2021 is niet helemaal lukraak gekozen. De maatregel
geraakte min of meer bekend in die periode. Wie na 15 december 2021 het
maatschappelijk kapitaal verlaagde, in combinatie met een vrijstelling van
volstorting, kan de situatie dus niet meer rechtzetten.
31 december 2022
Ook na 31 december 2022 kan u de situatie niet meer rechtzetten en verliezen de
betrokken VVPRbis-aandelen definitief hun voordelen. Het is dus zeker van belang
om tijdig de nodige procedures in gang te zetten.